股权转让价格可以自由约定，但绝非简单的零对价或平价转让就能规避法律责任。

新公司法的实施为股权转让带来了显著变化。许多股东误以为可以自由决定股权转让价格，甚至常采用0元或1元的形式进行转让。然而，新公司法下，股权转让价格的合理性成为监管关注的核心。

税务机关和工商部门不再仅仅关注转让价格本身，而是更加注重转让是否符合商业逻辑、是否有充分证明材料支持，以及是否损害公司、其他股东或债权人的利益。

新公司法下，股权转让有9大变化

变化一：有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意
首先针对的主体是“有限责任公司”，其次，尽管不需要通过其他股东同意了，但是还应当尽到通知责任。
变化二：（新增）股东转让其股权的，应当书面通知公司
变化三：（新增）公司应当将股权转让等变更信息进行公示
变化四：（新增）股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳
变化五：（新增）控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权
变化六：（新增）股份公司可设置转让受限股
变化七：（新增）股份有限公司股东的异议回购请求权
变化八：（新增）限售期内股份出质相关规定
变化九：（新增）禁止对取得本公司股份的财务资助行为

合规转让的核心条件与正当情形

新公司法并未绝对禁止0元或平价转让股权，但核心要求是转让必须具有“合理性”。以下几种情形通常被视为具有正当理由：

直系亲属间的股权转让是最常见的合理情形。父母与子女、夫妻之间的股权赠与或转让，通常可以被认可为合理转让。这类转让需提供户口本、结婚证或公证文书等具有法律效力的亲属关系证明文件。

国家政策重大影响也可构成正当理由。当企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致股权价值大幅贬损时，0元或平价转让可能被视为合理。这种情况下，需要提供有效的政策文件、公司受影响前后的财务报表和审计报告等证明材料。

企业内部重组或激励也是正当情形之一。集团内部架构调整剥离亏损子公司，或向核心员工进行股权激励，往往可以采用平价或低价转让。这需要提供内部重组决议文件、股权激励方案等相关证明。

公司持续亏损也可能成为正当理由。如果公司连续亏损，经评估后股权实际价值确实低于或等于初始出资额甚至为零，低价转让则具有合理性。此时需要准备近三年的财务报表、审计报告和资产评估报告等。

此外，如果相关法律、政府文件或企业章程本身对股权转让价格有明确规定，并能证明其合理性，也可作为支持依据。

主要风险与法律责任

即使符合上述情形，0元或平价转让股权若操作不当仍可能引发多重风险。

税务核定与补税风险是最常见的挑战。税务机关关注的是股权的“公允价值”而非约定价格。如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定转让收入，并要求补缴个人所得税（税率通常为20%）、企业所得税以及滞纳金甚至罚款。

损害利益与协议无效风险同样不容忽视。若0元或平价转让损害了公司、其他股东或债权人的利益，转让协议可能被认定为无效。例如，为逃避债务将股权0元转让给无偿还能力的第三方，债权人可起诉要求撤销协议，原股东需承担连带责任。

未实缴出资的连带责任风险需要特别警惕。根据新公司法，股东转让已认缴但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。若在公司债务到期无法清偿时转让未实缴出资的股权，还可能被认定为恶意逃避债务，导致“出资加速到期”，原股东需在未出资范围内承担责任。

北京市第一中级人民法院近期审结的一起案件明确了这一规则：股东转让未届出资期限股权后，受让人未按期缴纳出资的，原股东需对受让人未缴纳的出资承担补充责任。这一判决体现了新公司法防止股东通过股权交易逃避出资义务的立法意图。

此外，工商备案受阻风险也值得关注。新公司法下，工商部门对变更材料审核更严。若缺乏充分的合理性证明，变更流程可能被延误，影响企业正常经营。

合规操作的四步走策略

若确需进行0元或平价转让，建议按照以下步骤操作，以降低法律风险：

评估股权价值是第一步。找正规评估机构出具《股权价值评估报告》，这是应对税务和工商核查的核心材料。评估报告应客观反映公司的净资产状况，特别是当公司拥有土地使用权、房屋、知识产权等高价值资产时。

准备合理性证明是关键环节。根据转让的具体情形准备对应的证明材料。如果是直系亲属间的转让，需准备亲属关系证明；若是因公司亏损导致的低价转让，则需要近三年的财务报表和审计报告。完备的证明材料是应对税务核查的有力支撑。

签订规范协议至关重要。股权转让协议需明确约定转让价格及依据、双方权利义务（特别是未实缴出资的责任划分）、违约责任等关键条款。为避免法律风险，建议由专业律师审核协议内容。需注意的是，转让人对受让人未按期缴纳出资的补充责任不能通过协议约定免除，该约定仅能作为事后追偿的依据，不能对抗公司债权人。

按程序办理备案与变更是最后一步。必须先到税务局办理股权转让纳税申报，提交评估报告和合理性证明材料，在获得税务部门认可后，再到工商部门办理变更登记。切忌“先变更再补材料”的错误做法。

股权转让价格的确定方法

在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种方法：

零价格转让适用于特殊情况。当公司注册后股东没有履行出资义务，且公司没有任何实际经营（即“壳公司”）时，可以考虑0对价转让。但需提供未实际出资的证明文件，有时也会以象征性的1元进行转让，以避免赠与的认定。

按股东实际出资额转让是一种简单直接的方法。股东在转让其名下股权时可以按照实际出资的金额进行转让。但这种方法的缺陷是忽略了公司实际经营情况，公司的资产状况和出资情况可能会存在较大差异。

按公司净资产乘以持股比例确定价格较为科学。这种方法通过对公司清产核资，评估确认公司的实际资产状况，根据股东持股比例对应的公司净资产份额来确定股权转让价格，更能反映股权的真实价值。

按公司融资估值乘以持股比例适用于特定企业。这种方法多发生在未上市公司，且近期有过融资经历的情况下，可以按照公司当前的估值和股东的持股比例计算出相应的转让价格。

双方约定价格是最常见的方式。双方当事人协商定价体现了意思自治原则，但前提是协商确定的价格不能违反相关法律规定，特别是不能明显低于股权的实际价值而无正当理由。

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在南京鼓楼区法院审理的一起典型案例中，某电梯公司股东在欠债期间将股权0元转让给亲属，并被法院认定为恶意逃避债务。法官在判决中指出：我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权，但股权转让交易自由不得动摇法定公司资本充实基础，不得损害公司债权人合法利益。

对新公司法环境下计划进行股权转让的股东而言，务必记住：在筹划转让前咨询专业的法律和税务人士，确保交易结构合法合规，才能避免不必要的风险和损失。股权转让不仅是一种交易行为，更是一种需要全面考量的法律责任。